En ocasiones, escuchamos que una empresa realiza una OPA sobre otra. La OPA (Oferta Pública de Adquisición) es la operación a través de la cual una compañía realiza una oferta de compra por otra que cotiza en Bolsa (por ejemplo, la reciente OPA de Indra sobre Tecnocom).
Habitualmente, la oferta supera el precio al cual está cotizando la empresa que se pretende adquirir (se realiza con una prima sobre la cotización), para tratar de que resulte atractiva y que los accionistas la acepten.
Qué es una OPA hostil
Pero, ¿qué sucede cuándo la OPA no es bienvenida? Si la compañía “opada” no quiere ser adquirida, pasa a ser una OPA hostil, y el resultado pasa a ser incierto. Es posible que la operación se quede en agua de borrajas, o que se suba la oferta que se hizo inicialmente, a veces de manera considerable.
El rechazo a la OPA puede provenir directamente de los accionistas, o puede ser el Consejo de Administración o el órgano de dirección de la empresa el que no desee que la compañía sea adquirida. En el primer caso, la alternativa suele ser la de incrementar el precio ofrecido, mientras que en el segundo puede haber más resistencia, puesto que se pueden buscar diversos obstáculos para dificultar la operación.
Cómo evitar una OPA hostil
La estrategia para evitar la OPA hostil consiste, pues, en poner diversos obstáculos, que hagan que la sociedad potencialmente adquirible:
- Sea complicada de comprar.
- Resulte demasiado cara.
Estrategias para evitar una OPA hostil
Lo ideal es que estos obstáculos estén creados a priori, es decir, antes de recibir una OPA por parte de otra compañía.
Esto son las llamadas “píldoras venenosas”, diversos instrumentos a través de los cuales la sociedad pone obstáculos o trabas a su compra, de manera que no resulte interesante a un posible comprador. Habitualmente son incluidas en los Estatutos de la compañía o se acuerdan anualmente en las Juntas de accionistas.
Veamos a continuación algunas de estas estrategias:
Bonos convertibles en acciones
Para defenderse, la empresa ofrece unos bonos convertibles en acciones por los cuales paga una buena rentabilidad (normalmente, superior a la del mercado para unos bonos similares).
A cambio, la compañía o entidad que los adquiere se compromete a convertirlos en acciones cuando sea requerida para ello, y a ceder sus derechos de voto a la sociedad que está siendo opada.
De esta manera, se dificulta el control de la compañía, pues ésta posee un volumen importante de votos para oponerse a cualquier acción en su contra.
Los bonos podrían ser también automáticamente convertibles en acciones al vencimiento. Si la compañía no quiere ir aumentando el capital, puede ir canjeándolos por acciones de autocartera.
Warrants
Los warrants son productos que cotizan en Bolsa, y otorgan el derecho teórico a comprar o vender un activo a un precio fijo y hasta una fecha determinada.
Permiten invertir al alza (warrants call) o a la baja (warrants put), en activos como índices, acciones, materias primas y divisas.
Si los warrants están en poder del Consejo de Administración de la compañía opable (o de personas afines), pueden ser ejercitados en el momento en que se realice una OPA, de manera que se obligaría a la emisión de nuevas acciones que tendrían que ser compradas por la empresa adquirente, dificultando dicha compra.
Ampliación de capital acordada por la Junta de accionistas
Cada año, al aprobar las cuentas, se acuerda la posibilidad de ampliar el capital cuando así lo decida el Consejo de Administración. En el caso de recibir una OPA, se haría uso de esta posibilidad, de manera que la empresa adquirente se vería obligada a realizar un mayor desembolso.
Conversión de deudas en capital
De manera similar a la anterior, se autoriza al Consejo a convertir parte de las deudas en capital cuando lo considere oportuno. En caso de OPA, se ejerce esta posibilidad, provocando que se deba pagar más dinero por parte de la empresa compradora.
Opciones
Se concede a los accionistas de la sociedad la posibilidad de adquirir acciones a un precio inferior al del mercado en caso de que se produzca la situación de OPA. De esta manera, llegado ese caso, se le complica la adquisición al adquirente.
Acciones preferentes
En otros casos, se puede establecer un mecanismo para que los propietarios de acciones preferentes puedan amortizarlas, en determinadas condiciones, a un precio muy elevado. La amortización, además, depende de la decisión del Consejo de Administración, el cual, en caso de OPA, puede decidir realizarla. De esta manera, el precio para la compradora puede ser muy alto.
Pago de deudas vinculado a determinados acontecimientos
Se pueden incorporar a los estatutos de la compañía cláusulas que vinculan ciertos acontecimientos (OPAs, cambios significativos en el Consejo de Administración, etcétera) con la obligación de pagar en un plazo más o menos breve una cantidad significativa de las deudas de la empresa, lo cual podría ahogarla financieramente; ello podría representar un gran obstáculo para potenciales compradores.
Establecimiento de requisitos para formar parte del Consejo
Puede establecerse que para formar parte del Consejo de Administración haya un período mínimo de permanencia como accionista. De esta manera, se evitaría que la empresa compradora tome el control de la sociedad desde el principio (por ejemplo, si se exigen dos años, como mínimo).
Aunque esto podría ser modificable en una Junta Extraordinaria de accionistas si la compañía adquirente posee la mayoría.
Exigencia de una gran mayoría para aprobar determinadas cuestiones
Una manera de bloquear los acuerdos es establecer que, para algunas cuestiones trascendentales, entre las que se encontraría una adquisición por parte de otra compañía, se exige un elevado porcentaje de votos favorables en la Junta de accionistas, por ejemplo, del 80% o el 90%. De esta manera, salvo que el adquirente alcance ese porcentaje, no podrá llevar a cabo la compra.