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La OPA hostil, una batalla entre el adquirente y el adquirido

La OPA hostil, una batalla entre el adquirente y el adquirido

Una OPA (Oferta Pública de Adquisición) es una operación mediante la cual una compañía pretende comprar otra que cotiza en Bolsa.

Qué es una OPA hostil

La OPA puede ser de varios tipos. Entre otras clasificaciones, puede ser obligatoria (si se alcanza el 30% del capital, la regulación obliga a ello), condicionada (si está supeditada, por ejemplo, a la adopción de un acuerdo por parte de la Junta de la sociedad afectada), amistosa (si ambas sociedades están de acuerdo) u hostil.

En el caso de la OPA hostil, como su propio nombre indica, no es una operación negociada entre ambas partes. La compañía “opada” no quiere ser adquirida por la otra y se produce una batalla, en la que la operación se puede ir al garete, o en otros casos, se sube el valor de la oferta para convencer a los accionistas para que vendan, pudiendo aparecer también otros actores en escena.

Cómo funciona

En ocasiones, una compañía, por los motivos que sea, cotiza por debajo de su valor contable o del valor intrínseco que se le estima, convirtiéndose en apetecible para otras empresas.

En otros casos, empresas complementarias buscan sinergias, o incluso pueden ser compañías rivales que buscan ganar tamaño y reducir la competencia.

En muchos casos, la compañía que realiza una OPA comienza adquiriendo participaciones significativas de la otra empresa, hasta que llega el momento en que, cercanos al 30% que se citaba antes, se plantea poner en marcha una OPA para hacerse con el control de la compañía.

En otras ocasiones, se hace un diseño global desde el principio, es decir, sin poseer una participación importante en la otra empresa, se hace la OPA para adquirirla.

Cómo hacer una OPA

La OPA consiste en hacer una oferta de compra de los títulos a un precio superior al que están cotizando. En general, se intenta que el mercado no sepa que se va a producir la OPA, para que las acciones de la empresa opada no suban en los días previos, y así la oferta realizada parezca más interesante.

La compra de las acciones puede ser en efectivo u ofreciendo a cambio acciones de la compañía compradora (o una combinación de ambas).

Cómo defenderse de una OPA hostil

Las empresas pueden utilizar diversas estrategias para defenderse de una OPA hostil. En general, se trata de dificultar la toma de control por parte de alguien que venga de fuera, haciendo posible, por ejemplo, ampliar el capital en determinadas situaciones.

Dos ejemplos de una posible defensa ante una OPA hostil:

  • La empresa lanza unos bonos convertibles en acciones, que vende a suscriptores afines a la propia compañía. Estos reciben un interés superior al del mercado a cambio del compromiso de que convertirán los bonos en acciones en el momento adecuado (si hay una OPA hostil) y cederán sus derechos de voto al Consejo de la sociedad opada, que de esta manera puede seguir teniendo el control de la compañía.
  • Se acuerda cada año en la Junta de accionistas la posibilidad de ampliar capital cuando el Consejo de Administración lo decida. Si se recibe una OPA no amistosa, el Consejo acuerda la ampliación de capital, con la consiguiente dilución del mismo, u obliga a la empresa adquirente a efectuar un mayor esfuerzo económico, al ser un capital más grande.

Qué es un caballero blanco

La figura del caballero blanco es la de un inversor (persona física o jurídica) que acude en ayuda de la empresa que recibe la OPA hostil, realizando una oferta superior a la planteada por la otra compañía.

De aquí puede derivarse que la empresa se venda al caballero blanco (que posiblemente ha garantizado otras condiciones más ventajosas) o que la empresa que inició el proceso se vea obligada a desistir o a subir la oferta.

Ejemplos de OPAs hostiles

Un ejemplo de OPA hostil fue la iniciada en septiembre de 2005 por Gas Natural para hacerse con Endesa (en 2002 también intentó “opar” a Iberdrola).

Gas Natural realizó una oferta para adquirir los títulos de Endesa a 21,30 euros (parte en efectivo y parte en acciones de Gas Natural), pero dicha oferta fue rechazada por Endesa, que anunció acciones defensivas (convirtiéndose en una OPA hostil).

En febrero de 2006 se incorporó la compañía alemana E.On como caballero blanco, realizando una contraoferta que mejoraba la inicial en un 30%, ofreciendo 27,5 euros por acción, que posteriormente llegaron a subir hasta 40.

Mientras tanto, aparecieron nuevos jugadores, ya que la eléctrica italiana Enel y la compañía Acciona fueron adquiriendo una importante participación en Endesa (más del 40% entre las dos), y lanzaron una OPA por 41,3 euros (casi el doble de la oferta inicial de Gas Natural), haciéndose con el 92% del capital de la compañía.

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